8 Eylül 2026 Tarihli SPK Bülteni ile Pay Sahipliği Açıklamaları ve Fiili Dolaşımdaki Paylara İlişkin Getirilen Düzenlemeler

Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK” veya “Kurul”), 8 Eylül 2026 tarihli ve 2026/57 sayılı SPK Bülteni’nde yayımlanan i-SPK.15.2 (03.09.2026 tarih ve 54/1614 s.k.) sayılı İlke Kararı (“i-SPK.15.2 Sayılı İlke Kararı”) ile payları Borsa İstanbul A.Ş. (“Borsa”)’de işlem gören ihraççıların sermayesindeki pay veya oy haklarında meydana gelen değişikliklere ilişkin özel durum açıklamalarında uygulanacak alt sınırı yeniden belirlemiş; i-SPK.81.1 (03.09.2026 tarih ve 54/1626 s.k.) sayılı İlke Kararı (“i-SPK.81.1 Sayılı İlke Kararı”) ile ise payları Borsa’da işlem gören şirketler bakımından fiili dolaşımdaki pay kavramı ile bu payların ve fiili dolaşımdaki pay oranının hesaplanmasına ilişkin esasları yeniden düzenlemiştir.

1. Pay Sahipliği ve Oy Haklarındaki Değişikliklere İlişkin Açıklamalar

i-SPK.15.2 Sayılı İlke Kararı ile II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’nin (“Özel Durumlar Tebliği”) 12. maddesinin 1. ve 4. fıkraları kapsamında, payları Borsa’da işlem gören bir ihraççının sermayesindeki payların veya oy haklarının belirli oranlara ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi halinde yapılması gereken özel durum açıklamalarına ilişkin alt sınırın, 11 Eylül 2026 gün sonundan itibaren %3’ten başlatılması öngörülmüştür.

Ayrıca, Özel Durumlar Tebliği’nin 16. maddesinin 1. ve 2. fıkraları kapsamında;

• payları Borsa’da işlem gören ihraççıların sermayesinde doğrudan %3 veya daha fazla paya veya oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişileri gösteren tablo ile

• payları Borsa’da işlem gören ihraççıların sermayesinde, serbest fonlar (serbest özel fonlar dâhil) ile Borsa’da işlem gören diğer halka açık şirketler vasıtasıyla dolaylı olarak sahip olunan paylar dikkate alınmak suretiyle %10 veya daha fazla paya sahip gerçek ve tüzel kişileri gösteren tablonun

  
  

değişiklik olması halinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”) tarafından derhal güncelleneceği düzenlenmiştir.

Bununla birlikte, MKK tarafından açıklanan söz konusu dolaylı pay sahipliği verilerinin, pay alım teklifi yükümlülüğü gibi dolaylı pay sahipliğinin değerlendirildiği düzenlemeler bakımından doğrudan esas alınabilecek nitelikte olmadığı ve bu verilerin malvarlıksal hakların oranına ilişkin bilgi sunma amacı taşıdığı belirtilmiştir.

2. Fiili Dolaşımdaki Pay Kavramı ve Hesaplanmasına İlişkin Esaslar

i-SPK.81.1 Sayılı İlke Kararı ile fiili dolaşımdaki pay, payları Borsa’da işlem gören şirketlerin halka açıklık oranını gösteren bir kavram olarak tanımlanmış; fiili dolaşımdaki pay oranının ise MKK tarafından izlenebilen paylar üzerinden hesaplanan fiili dolaşımdaki pay adedinin, MKK tarafından izlenebilen toplam pay adedine bölünmesi suretiyle hesaplanacağı düzenlenmiştir.

Bu kapsamda;

• kamu tüzel kişilerinin mülkiyetindeki paylar,

• şirketin, şirket kurucularının ve ilişkili kuruluşlarının (konsolidasyona tabi şirketlerin) sahip olduğu paylar,

• II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve pay geri alımlarına ilişkin Kurul İlke Kararları uyarınca gerçekleştirilen geri alım işlemleri ile alınan paylar,

• şirket sermayesinin %10 veya daha fazlasına sahip ortakların sahip olduğu paylar,

• şirketin yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile belirli üst düzey yöneticilerinin sahip olduğu paylar,

• şirketlerin sandık ve vakıflarının mülkiyetindeki paylar,

• sermaye piyasası mevzuatı kapsamında özkaynak olarak verilen, kredili işlemle alınarak teminata konu edilen veya İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. piyasaları için teminata konu edilen paylar hariç olmak üzere, teminat olarak verilen paylar,

• hukuken kısıtlı ve alım satıma konu edilemeyen paylar ile 

• yasaklı veya hacizli paylar

fiili dolaşımdaki pay tanımının dışında tutulmuştur.

Ayrıca, yukarıdaki kapsamda fiili dolaşım hesabına dâhil edilmeyen paylara sahip kişilerin, sahip oldukları serbest ve/veya serbest özel fon katılma payları ile Borsa’da işlem gören halka açık şirketlerdeki payları nedeniyle dolaylı olarak sahip oldukları ihraççı paylarının da ilgili sahiplik oranları nispetinde fiili dolaşım dışında tutulacağı düzenlenmiştir.

Şirket sermayesinin %10 veya daha fazlasına sahip ortakların belirlenmesinde de bu kişilerin serbest ve/veya serbest özel fonlar ile Borsa’da işlem gören halka açık şirketler aracılığıyla sahip oldukları paylar, ilgili fon veya şirketteki sahiplik oranları nispetinde dikkate alınacaktır. Bunun yanında, yurt dışı piyasalarda işlem gören payların da fiili dolaşımdaki pay tanımının dışında tutulacağı öngörülmüştür.

3. Fiili Dolaşımdaki Payların Hesaplanması ve Bildirim Yükümlülükleri

i-SPK.81.1 Sayılı İlke Kararı ile fiili dolaşımdaki pay adedi ve fiili dolaşımdaki pay oranı verilerinin 11 Eylül 2026 tarihinden itibaren MKK tarafından günlük olarak hesaplanması ve kamuya duyurulması öngörülmüştür.

Payları Borsa’da işlem gören tüm şirketlerin ise fiili dolaşımdaki pay kriterleri kapsamına giren gerçek ve tüzel kişilerin kimlik ve unvan bilgilerini her ayın ilk iş günü MKK’ya bildirmesi gerekecektir.

Son olarak, i-SPK.81.1 Sayılı İlke Kararı ile fiili dolaşımdaki paylara ilişkin daha önce alınmış olan 23.07.2010 tarihli ve 21/655 sayılı, 19.08.2010 tarihli ve 24/729 sayılı, 17.02.2011 tarihli ve 5/157 sayılı, 30.10.2014 tarihli ve 31/1059 sayılı ve 04.06.2026 tarihli ve 34/1044 sayılı Kurul kararları yürürlükten kaldırılmıştır.

4. Değerlendirme

Her iki İlke Kararı’nın uygulaması bakımından aşağıdaki hususların dikkate alınması önem arz etmektedir:

• Payları Borsa’da işlem gören ihraççıların sermayesinde veya oy haklarında %3 eşiğine ulaşan veya bu eşiğin altına düşen kişilerin, bu kişilerle birlikte hareket edenlerin ve dolaylı pay sahiplerinin, 11 Eylül 2026 gün sonundan itibaren eşik geçişlerini izlemeleri ve gereken açıklamaları Özel Durumlar Tebliği’nde öngörülen süre içinde yapmaları gerekmektedir. Bu esasın, Özel Durumlar Tebliği’nin 12. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi kapsamında bir kurucuya ait yatırım fonlarının toplu pay sahipliğine ilişkin olarak kurucu tarafından yapılacak açıklamalar bakımından da geçerli olduğu anlaşılmaktadır.

• Fiili dolaşımdaki pay oranı, Kurul’un 31 Ağustos 2026 tarihli ve 2026/55 sayılı SPK Bülteni’nde yayımlanan i-SPK 128.31.a sayılı İlke Kararı ile VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 27. maddesi kapsamındaki ortakların Borsa dışı pay satışlarına getirilen %2/%4 sınırlarından hangisinin uygulanacağının belirlenmesinde (%50 eşiği), II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca ortaklıkların dâhil olduğu grupların tespitinde (fiili dolaşımdaki payların piyasa değeri) ve Borsa İstanbul’un endeks ve pazar kriterlerinde referans alınan bir ölçüttür. Yeni hesaplama esasları nedeniyle fiili dolaşım oranı düşen ortaklıklar bakımından bu düzenlemelere ilişkin durumun da gözden geçirilmesi gerekmektedir.

• 
  

8 Eylül 2026 tarihli ve 2026/57 sayılı SPK Bülteni için bkz.